日又将最高统帅部直接掌握的孙连仲第２集团军转隶第五战区。李宗仁在临城失守时，决心集中兵力将向津浦路南进的日军围歼于临城以南地区。兰月旧日拟定了作战命令，引日报请蒋介石审核。蒋介石于当日引时复电，原则批准，但对其部署作了修正。指示汤军团进出运河后，以约两师对峰县方面佯攻，以三师由峰县以东梯次迂回求滕县以南亘峰县间敌之侧背攻击之◎一敌有增援队由济宁出击时，除守势部队竭力阻止外，其出击部队仍须在铁路线上游击。不得撤回运河西岸。
至８月丑日夜，第力军团的第盛军已将运河南岸防务交第旧师，该军北向兰陵镇地区转进；第钙军已与韩庄、峰县之敌脱离接触，正向青山地区转移；配属第力军团的第引师进至台儿庄地区第引师于丛日仍归属第２集团军；第,旧师及独立第解旅在运河南岸台儿庄至韩庄间防守，第２集团军的第刀师在贾汪地区，总司令部及第刃师在徐州附近的茅村地区。
第五战区这次攻势作战的主燎第２军团，第引师的任务是以佯攻或固守手段牵制住峰县日军，以便于第力军团从侧背攻击、歼灭敌人。早在第引师副师长屈伸于８月口日先行到达徐州受领任务时，李宗仁就已将这次战役的作战方针及指导要领告诉他。李宗仁要求第引师到车辐山后，先接替台儿庄沿运河的防线，尔后向嗥县之敌攻击前进。敌如出而迎战，你师应全力堵击，造汤恩伯军团进击敌侧背，全力压迫敌人于微山湖畔聚而歼之；敌如固守待援，引师应尽力牵制，监视敌人，掩护关麟徵军北上与王仲廉军协力包围攻击，歼灭枣庄之敌，再回师合击峰县之敌，将战线推进到充州以北。为了协同方便，引师即暂归汤军团长指挥。
互日，汤恩伯在台儿庄也曾向池峰城告知上述作战企图，并表示，加入峰县之敌凭借峰县山城固守。则军团之攻略不易碍手。引师应诱敌脱离山城，则歼敌易举。还说，你们与敌接触后一日之内军团即可回援。你师如能在台儿庄坚守三日即算完成任务。
池峰城根据上锋的意图，决心提前于飞日拂晓向峰县之敌施行佯攻。期诱敌于南、北洛附近而抑留之。待军团主廉南旋而歼灭之。基于上述决心。互日占时下达作战命令，至８月丑日夜，第出军团的第军将运河南岸防务移交第旧师后进至向庄地区。第岛军已与韩庄、峰县之敌脱离接触，后转移至抱犊岗山区。
８月万日拂晓，第引师长令旅长也子彬率个团向峰县攻击前进‰此同时，日军“台儿庄派遣队。也由峰县出发向台儿庄攻击前进，双方在獐山遭遇。日军击退第引师的骑兵搜索队及击歼第,躬团的尖兵连后。在泥沟又击退了第,朽团的前卫营，于当晚占领了北洛。
湘谷启于战俘口中得知，峰县周围的部队是中**队第力军团的４个。师；第五战区司令长官李宗仁已命令汤恩伯在峰县东北及北方的山区集结。弥日开始攻击，企图将韩庄、临城一带日军压迫、歼灭于微山湖东岸地区；汤恩伯现在向城≮是决定将支队主力集结于临城、峰县，准备与汤军作战，原定支援临沂的部队减为个大队，对进攻台儿庄的兵力与任务则不变动，连夜下达命令。
出日，南京范哈儿空军为支援第力军团进攻作战，拂晓后以轰炸机旧架轰炸了韩庄、临城及枣庄的日军，但第力军团并未按预定的时间开始进攻。当晚，军团部及第岛军仍在抱犊岗山区中，仅第军到达了预定的进攻出发地位郭里集、鹁鸽窝之线。当日，蒋介石至徐州视察。将随行的副参谋总长白崇禧、军令部次长林蔚及厅长刘斐等留第五战区协助李宗仁策戈作战‖时令第引师改为防守台儿庄，并增调炮第７团的野炮,个营有沈阳造仿克鲁乃毫米野炮旧门、机械化野战重炮兵,个连有德国造卜福斯的,坠毫米榴弹炮２门及铁甲车第３中队配属第引师。以加强台儿庄的防守火力；还令第引师解除第力军团的配属任务，归还第２集团军建制，由孙连仲统一指挥台儿庄方面的作战。孙连仲于当日进至台儿庄运河南岸的韩家寺。将其第刃师由贾汪推进至台儿庄附近。接替第引师河防部队，以加强台儿庄的防守量。
同日，日军沂州支队开始东进，当晚宿营于枣庄，以约个中队的兵力为先遣队，进至郭里集，占据了村东北角的大碉楼。“台儿庄派遣队”继续由北洛向台儿庄进攻，中午前后攻占南洛，黄昏时推进至台儿庄附弈旬书晒细凹曰迅姗不一样的体蛤儿庄南靠运河北岸四周有长约公里的砖砌城墙，歉瓒一犬碉堡多座，共有个城门，城西南角的文昌阁为全城制高点。日军冉猛烈的炮兵火力摧毁了东北城墙，一度突入城内；在第引师不断反击下，败退城外，遂在北郊一带构筑工事，防御第引师反击及等待援军，作再次进攻的准备。
万日拂晓时，进入郭里集的第军第万师第巧旅之一部与日军沂州支队的先遣中队互相发现。经战斗后，该日军中队大部被歼，仅十余人突围逃至枣庄。第口军的第２师从鹁鸽窝向枣庄进攻，但被击退。汤恩伯率第怨军主力仍在抱犊筒山区按兵不动。仅令派出个旅与第幻军协同作战，而该旅仅派出,个团、该团又仅派出几个排的兵力在枣庄外围进行了袭扰性攻击，然后又退回抱犊岗山区中。
位于枣庄附近的湘谷启于凹日夜收到了台儿庄派遣队的请援电报n于枣庄、郭里集方面受到第口军的攻击，濒谷支队只能抽调约２个步兵中队的兵力，配属２门重炮南下增援。支队主力准备与郭里集附近之敌进行决战，令第帐队约,个半大队的兵力从临城向枣庄以南运动。增援台儿庄派遣队的２个中队于黄昏前后到达台儿庄，立即遭到第引师的反击。
台儿庄派遣队队长因两日来伤亡过多，而增援的仅２个中队，仍难完成攻占台儿庄的任务，出日凌晨又向湘谷启发出第二次请援电报，颍谷启在收到此电不久，又收到第旧师团师团长砚谷廉介令其采取果敢之攻势的电令，当即决定由第臼联队福荣真平大佐率仅有的第３大队赶赴台儿庄指挥攻坚。８月刀日，台儿庄派遣队得知第臼联队已南下增援后。不俟援兵到达。即向台儿庄发起第二次猛烈的攻击，占领了城墙的东北角，一部突入城内。第引师的第招团立即组织反击。双方展开激烈的巷战，终将突入的日军压迫于城内的大庙附近。但第引师损什大，４天的激战，伤亡约致。人。为利于以后的战斗，池峰城将全师缩编为３个团７个战斗营。这时，第２集团军的第刀师已部署于台儿庄以东